会社法296条（株主総会の招集）
1．定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

会社法318条（議事録）
1．株主総会の議事録については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

皆さん、こんにちは。

業務改善を行うIT・業務コンサルタント、高橋です。

さて、中小・零細企業の場合、株主総会というイメージはあまりないかもしれませんが、株式会社である以上、1人社長の株式会社であってもそれは存在します。

そして、それが開催されるタイミングと議事録の保管も必要になってきます。

株式会社における決算申告と株主総会

よくある間違いとして多いのは、決算申告後に株主総会を開催するケースです。

（実態は株主総会議事録のみ作成して終わりのところが多いとは思いますが、その株主総会議事録の日付も決算申告後になっている。）

本来、決算申告は株主総会の承認を得てからの申告になりますが、上場企業などが行う株主総会が6月などに行われることで間違った認識をしてしまっているものと思われます。

上場企業の場合、『申告期限の延長の特例の申請』をしています。

（納付（納税）には延長の特例はありません。）

それにより、決算申告後に株主総会が開催されているように見えてしまうだけです。

決算申告と株主総会のタイミングとは別に、株主総会議事録の作成を毎回行わない株式会社も多いのではないでしょうか。

これは、役員改選や役員報酬決議の時に限らず、決算報告書の承認のみしか決議事項がない場合であっても必要になります。

従って、毎事業年度終了後に開催される定時株主総会の議事録は必ず作成されるものとなります。

ただし、これらを省略可能なケースもあります。

会社法300条（招集手続の省略）
株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

会社法319条（株主総会の決議の省略）
1．取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

会社法320条（株主総会への報告の省略）
取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

その他、旧商法の時には必要であった『議事録の記名・押印』に関しては、会社法上は義務ではありませんが、自社の定款上でどのように定めているかによります。

ちなみに、『株式会社は、株主総会の日から十年間、議事録をその本店に備え置かなければならない』（会社法318条2項）とされています。

皆さん、こんにちは。

業務改善を行う業務コンサルタント、高橋です。

法人が株主総会で承認された前年度などの決算に対してはその決算に対する修正ができません。

では、前期や過年度においてミスが見つかった場合においてはどのように処理するのでしょうか？

前期（過年度）損益修正損（益）を用いた処理

ミスがないに越したことはありませんが、それが出てしまった場合は以下のように特別損益にて処理します。

（現金のミスを例として）

損：前期（過年度）損益修正損　／　現金

益：現金　／　前期（過年度）損益修正益

もしくは、

損：利益剰余金（前期繰越利益）　／　現金

益：現金　／　利益剰余金（前期繰越利益）

前者の場合、当期の経常損益には影響しませんが、それでも問題になるような大企業の場合は後者の処理となります。

後者の場合には当期の損益に属さないことから当期に影響が出ません。

毎年度繰り返してはいけない

しかし、前述のような前年や過年度におけるミスは毎期のように出してはいけません。

理由は単純で、いい加減な経理をしているという印象になってしまうからです。

いい加減な経理をしているという印象は、税務署や銀行（融資）に対してイメージが良くないということです。

これにより、結果的には自社にとって不利益を被ることになってしまうこともあり得ます。

とは言え、ミスが発覚してしまったものは致し方ないですから、特別損益以降にて処理をします。

このように、前期（過年度）損益修正損（益）を出さないためにもしっかりとしたチェックを行うことが重要です。

会社法356条1項1号：取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようするとき。

皆さん、こんにちは。

業務改善を行う業務コンサルタント、高橋です。

会社の取締役が別の会社の取締役を兼務していたり、個人的に事業を行っているケースはよくあります。

しかし、その中で問題になるのは、取締役が会社と競業するような取引業務を行っていないかどうかです。

取締役の競業避止義務とは

冒頭にお書きしたように、会社法において取締役がその会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは株主総会において承認を得ることとしています。

また、取締役会が設置されている会社であれば取締役会の承認を得なければならないと解釈できます。

つまり、無断で会社と競合する可能性のあることをするなということです。

これは、取締役が自己又は第三者のために利益を図る行為を防ぐことにあります。

競業避止義務違反が発生しそうなケース

例えば、A氏とB氏（どちらも取締役）が共同でシステム開発会社を立ち上げていたとします。

その際、取締役B氏が無断で個人的にシステム開発を請け負っていたりするケースなどはそれに当たります。

小規模事業者の場合、内緒でこういった行為を行っている取締役は多かれ少なかれいるでしょう。

競業避止義務違反の顛末

もしこのB氏のように競業避止義務違反を問われた場合、この取締役B氏は会社に対して損害賠償義務を負うということになります。

内緒でこのような行為を行っている方、注意しないと後々痛い目にあうことになりますのでご注意を。

ものでもあります。そういった手間を省く方法はないものだろうか？

皆さん、こんにちは。

業務コンサルタントの高橋です。

ファミリー同族会社にて経営している小規模事業者の株式、50%以上は家族が所有している

株式となるわけですが、このようなファミリー企業の場合、株主総会の招集手続きや株主

総会の決議・報告は、問題がないのであれば省略してしまいたいものですが、書面による

同意があれば省略することができます。

招集手続きの省略

通常、株主総会を招集するには、非公開会社の場合、株主総会の１週間前までに株主に対して株主総会の招集通知を発しなければいけませんが、株主全員の同意がある場合においては、招集通知書面などの提供を行わずに株主総会を開催することができます（会社法300条）。

決議の省略（書面による決議）

株主総会の決議事項について、議決権を行使できる株主の全員が提案内容に同意した場合、株主総会を開催せずに提案を可決とする株主総会決議があったものとすることができます（会社法319条1項）。

報告の省略

取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合で、当該事項を株主総会で報告することを要しないことにつき株主全員が同意したときは、当該事項の株主総会への報告があったものとすることができます（会社法320条）。

本来株式会社では、毎事業年度終了後に定時株主総会を招集し、そこで事業報告内容を

報告することが必要とされていますが、この報告も、会社法320条に基づいて省略する

ことができ、決議の省略（書面による決議）（会社法319条1項）とあわせることによって

定時株主総会の開催も省略することができます。

上記のように、ファミリー同族会社においては書面または電磁的記録によって同意を得て

いれば、招集手続き・決議・報告を省略することができますので、予め同意を得ていれば

手間を省くことができます。

しかし、『反対する者はいない！』といった思い込みだけで同意を得ていない場合、同意を

得ていないことを主張されて争いになる場合がありますので、そういった事態を招かぬため

にも予め同意を得ておくことが賢明でしょう。